REsp 202404177487 — STJ

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE RESPONSABILIDADE. ADMINISTRADORES. SOCIEDADE ANÔNIMA. CORRUPÇÃO CORPORATIVA. SIMULAÇÃO. PRÁTICA. ATA DA ASSEMBLEIA QUE APROVOU AS CONTAS PRESTADAS PELOS ADMINISTRADORES. PRÉVIA ANULAÇÃO. NECESSIDADE. CONDIÇÃO DE PROCEDIBILIDADE. PRECEDENTES. RECURSO ESPECIAL NÃO PROVIDO. 1. O propósito recursal consiste em analisar (i) se houve negativa de prestação jurisdicional; (ii) se, nos casos de ação de responsabilidade de administradores fundada em alegada prática de atos de corrupção corporativa, a prévia anulação das atas assembleares nas quais houve a aprovação das contas por eles apresentadas constitui condição de procedibilidade. 2. Não há falar em negativa de prestação jurisdicional se o tribunal de origem motiva adequadamente sua decisão, ainda que de forma sucinta, solucionando a controvérsia com a aplicação do direito que entende cabível à hipótese, apenas não no sentido pretendido pela parte. 3. A falta de prequestionamento da matéria suscitada no recurso especial, a despeito da oposição de declaratórios, impede seu conhecimento, a teor da Súmula nº 211/STJ. 4. A prévia anulação judicial da aprovação das contas prestadas pelo administrador como condição de procedibilidade para a propositura da ação social de responsabilidade civil contra os administradores decorre da interpretação sistemática tanto do art. 159 como dos arts. 134, § 3º e 286 da Lei nº 6.404/1976, que confere ao "quitus" eficácia liberatória ampla, e que continua a ser a regra no direito societário brasileiro, conforme doutrina e jurisprudência prevalentes. Precedentes. 5. O "quitus" no direito societário constitui uma declaração unilateral e não receptícia de vontade por meio da qual os sócios manifestam sua concordância com as atividades empreendidas pelos administradores da sociedade. Quando aprovadas as demonstrações financeiras e as contas sem reserva, a consequência jurídica é a exoneração de responsabilidade dos administradores e fiscais, ressalvadas as hipóteses de erro, dolo, fraude ou simulação, as quais permitirão a anulação da deliberação assemblear, no prazo de dois anos e, na sequência, a propositura da ação de responsabilidade. Restringir o efeito liberatório do "quitus" exclusivamente aos atos regulares de gestão seria esvaziar completamente o sentido do art. 134, § 3º, porque, para esses, o art. 158, caput, da Lei nº 6.404/1976 já exonera o administrador da responsabilidade pessoal. 6. O caso concreto em julgamento versa sobre a prática de atos simulados, supostamente praticados pelos administradores, contexto que se amolda perfeitamente à hipótese normativa descrita na parte final do art. 134, § 3º, da Lei nº 6.404/1976 e, portanto, recomenda a prévia anulação das deliberações assembleares que aprovaram as contas. 7. Recurso especial não provido.