REsp 201901330445 — STJ

DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. FALÊNCIA. AQUISIÇÃO DE ATIVOS NA RECUPERAÇÃO JUDICIAL. PARCIAL INEXECUÇÃO DO CONTRATO. PEDIDO DE RESTITUIÇÃO DE VALORES AINDA DEPOSITADOS. BOA-FÉ DO ADQUIRENTE. DIVERGÊNCIA JURISPRUDENCIAL NÃO COMPROVADA. SÚMULA 83/STJ. RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO E, NESSA PARTE, DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, que, ao prover recurso da adquirente de ativos de sociedade em recuperação judicial, reconheceu o seu direito à restituição de valores não compensados pela entrega parcial dos bens, com fundamento nos arts. 85 e 86, III, da Lei n. 11.101/2005, ressalvando a observância do parágrafo único do art. 86 e a preferência prevista no art. 151 do mesmo diploma. A parte recorrente sustenta violação a dispositivos do CPC/1973 e divergência jurisprudencial. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em definir se a adquirente de ativos de empresa em recuperação judicial, que não recebeu integralmente os bens contratados, deve ser submetida ao concurso de credores na falência ou tem direito à restituição, bem como se estão presentes os requisitos de admissibilidade do recurso especial fundado nas alíneas "a" e "c" do art. 105, III, da Constituição Federal. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A jurisprudência do STJ é pacífica no sentido de que, na hipótese de inadimplemento parcial de contrato de alienação de ativos de empresa em recuperação judicial, os valores pagos pelo adquirente de boa-fé devem ser restituídos na forma do art. 86, III, da Lei n. 11.101/2005, desde que observadas as preferências legais (REsp n. 1.748.147/SP, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, DJe de 9/8/2019). 4. A restituição deve respeitar os limites do art. 151 da Lei n. 11.101/2005, não havendo falar em submissão da adquirente ao concurso de credores, por não se tratar de crédito decorrente de obrigação assumida perante a falida, mas de situação jurídica autônoma (AgInt no AREsp n. 1.343.821/RS, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, DJe de 25/8/2021). 5. O acórdão recorrido alinhou-se à jurisprudência dominante desta Corte, o que atrai a incidência da Súmula 83 do STJ. 6. A alegação de divergência jurisprudencial não foi devidamente demonstrada, por ausência de cotejo analítico entre os julgados confrontados e de similitude fática, atraindo a incidência das Súmulas 7 e 83 do STJ. 7. A análise de eventual má-fé ou destinação dos bens envolve reexame do conjunto fático-probatório dos autos, o que é vedado em recurso especial, nos termos da Súmula 7 do STJ. IV. DISPOSITIVO 8. Recurso especial parcialmente conhecido e, na parte conhecida, desprovido.